南方国民政府的北伐进行得轰轰烈烈，但在危机面前，北洋非但没有团结一致，反而依旧为了权利在那明争暗斗！
直系在冯国璋死后，曹锟便高踞首席，长江三督也唯曹马首是瞻，曹锟之所以能稳坐钓鱼台，得力于他的爱将，北洋后起之秀吴佩孚。
吴佩孚虽只是一名师长，可是一举手一投足，一言一行都引起全国的注意。他在湖南，始而驱兵疾进，所向无敌。继而陈兵不战，通电主和，他能把握时局中心，善为运用，争取广大人民的同情与支持。由于他能做能唱，使南北军人对他都刮目相看，曹锟是他的嫡亲长官，这样一来，水涨船高，便成为直系名至实归的领袖了。
段祺瑞本可以成为袁世凯的继承人，整个北洋派的领袖，只因他过于刚愎，不能容物，又信任徐树铮，遂失去大多数人的拥戴，只好巩固皖系以自重。徐树铮当然是个角色，可惜太过专横，又太露锋芒，他对段的贡献最大，影响段也最大。至于傅良佐、吴光新、张敬尧之辈，都是段祺瑞的负担，既不是人才，又不是战将。
奉系的崛起，当然占了地利，加上段祺瑞在和冯国璋明争暗斗时，徐树铮献议拉张作霖和奉军来对付直系，这便给奉系一个壮大的机会。张作霖和皖系在互相利用过程中，占了极大的便宜，因此使他的野心也随之增长起来。这是一种利害的结合，当他觉得自己力量已可独行其是时，他便不愿受皖系的摆布，甚至要清算徐树铮。
此后段祺瑞的参战军改名边防军，后来发展到三个师四个混成旅。外蒙古撤治后，徐树铮俨然以“西北王”自居，想与“东北王”张作霖分庭抗礼，这一来便迫着张作霖去联合直系，张作霖和曹锟本来是两雄不并立的，现在为了对付徐树铮，竟联合起来，因为徐树铮过去的记录太可怕了，他曾杀害过直系的幕后军师陆建章，曾拉拢过张的部下孙烈臣，也曾着意勾结曹的爱将吴佩孚，在张作霖和曹锟心目中认为：
“此人万万不可得志，此人若得志，吾辈将无噍类矣”。
于曹张在反对徐树铮的共同前提下联合起来，因此直隶、江苏、湖北、江西四省和东三省共计七省便成立了反皖系的同盟。
七省联盟得到徐世昌精神上的支持和鼓励。徐世昌在袁世凯在世时，就认定徐树铮是个可怕人物，这两位本家一直就没有相好过。
七省同盟开始时并不反对段祺瑞，他们的口号是“清君侧”，就是反对段祺瑞身边的徐树铮。他们希望段祺瑞能够亲贤人而远小人。这所谓的小人就是指的徐树铮。
段祺瑞呢？他不能因外来的压力而摆脱徐树铮，政治结合有时很脆弱，有时也很坚硬，段祺瑞和徐树铮就是无法分开的，因为段祺瑞的新“边防军”就是徐树铮一手建立，同时抓在徐树铮手中，而安福国会又是徐树铮一手包办而加以控制，如果去掉徐树铮，就是解除了自己的武装，等于“自毁长城”。
段祺瑞既然不能接受七省联盟的要求“清君侧”，于是局势就恶化到不可收拾，因为七省联盟的目的达不到，只好走极端。
不幸的是皖系大将安徽督军倪嗣冲患病垂危，见神见鬼，好像很有几分凶兆。当年对付冯国璋时，督军团便是以倪嗣冲为先锋，他接替张勋督皖，也接收了张勋的部队，在皖系中，比起吴光新和傅良佐总算成器多了。现在既然朝不保夕，使段祺瑞如丧左右手。因为倪的病危，使得倪部下马联甲也想夺帅印，段祺瑞命马帮办安徽军务，想派段芝贵继任安徽督军，徐世昌则主张起用淮军老将姜桂题。徐段意见既不统一，徐世昌遂决定倪嗣冲一天不死，便一天不开缺，也不补人。
七省联盟中充当兵谏的先锋又落到吴佩孚头上，吴佩孚一再电请撤防北归，北京政府置之不理。
在彼此争夺不休的时候，各方势力又都把目光投到了上海。
上海因为是一个国际都市，所以一直占有特殊的地位，因此淞沪护军使也变为北洋军阀一个争夺的目标！
尤其是直皖两系对这职位一直没有放弃争夺。
淞沪护军使在官制上不属于江苏督军管辖，当年袁世凯酝酿称帝时为了牵制冯国璋，所以派遣第四师师长杨善德驻兵上海，兼任淞沪护军使，冯国璋对于他在江苏督军任内权力不能及于上海，心殊耿耿，不断向北京政府提出抗议。
但是抗议归抗议，北京政府就是不愿意把上海划入江苏范围。后来浙江督军出缺，杨善德率兵进驻杭州，取得了浙江督军，这是民国6年11月间的事，冯国璋乘机把淞沪军区纳入江苏督军管辖，可是这只是冯单方面的行动，北京政府并不承认，段祺瑞派了皖系另一健将，第十师师长卢永祥继任淞沪护军使，冯段早期的误会，淞沪争夺是一个主要关键，由于卢永祥继任淞沪护军使，使到冯再次希望落空。